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根本起不了阻嚇作用


任何破紀錄的數字都是媒體的最愛,早前證監會向四大國際銀行處以破記錄罰款,懲罰他們未做好保薦人工作,自然成為頭條新聞。但是一條條大字標題,卻無法掩飾這些懲處的蒼白無力,對於以利益掛帥的投行惡行,根本起不了阻嚇作用。

涉事的瑞銀集團、渣打銀行、摩根士丹利和美林,在港經營幾十年,對中國式造假,即非耳熟能詳,亦不可能陌生。

證監會對瑞銀、渣打、摩根士丹利和美林祭出重罰。《蘋果日報》照片

2002年,來自瀋陽的歐亞農業以菊心充外銷級蘭花,又作大農地面積,揭開香港民企造假史第一章。其後爆雷一單接一單,幾乎每位做上市的專業人士都有兩三個真人真事分享——假客戶、假銀行經理、假分行、假郵局、假郵筒、假速遞員......,目的就是要他們相信公司賬上的豐厚銀行存款或天量營業額增長都是如假包換。大家各出防假奇謀,實地造訪上市公司報稱的客戶和銀行、獨立背景核實和突擊訪問幾乎是指定動作。

瑞銀和渣打在2009年調查中國森林業務真偽時,卻不以為然。當公司管理層以雲南地震、交通不便為由,要求只對客戶做電話核實時,兩行照單全收,連客戶名字和電話亦由中國森林提供,沒有進行任何核證。

結果中國森林成功上市,直到2011年被核數師質疑其利潤和林業開採證造假時,已經從市場騙走了42億元。事後證明,中國森林的資產和營業額近九成都是假的。

2013年又一單造假爆煲,橋唔怕舊,中國金屬再生僱人在美國扮客戶,把營業額谷大了一倍,保薦其上市的又是瑞銀。

證監會龍顔大怒,一度建議改例要將涉及造假案的保薦人送監,最後因為業界的反對而不了了之。但是,證監會還是白紙黑字把現場認證和親自面談等等盡職審查的要求,寫進保薦人守則之中。

照片來源:《蘋果日報》

這一年,瑞銀、大摩和美林開始對天合化工的盡職審查,卻不見痛定思痛。在天合的堅持下,他們放棄了原定的審核計劃。結果十個客戶中的六個,都是經由天合安排, 以電話訪問或相約在天合的辨公室見面。當中包括了其最大客戶,天合說其產品三成都是賣給這家國企,因為反貪調查,不接待外人,投行不可到訪云云。

那位侃侃而談的國企代表,卻竟然在投行人員向他要名片時拂袖而去,說出席會面已是不符紀律,只因為與天合總裁相熟才幫此大忙!稍有常識的人,都會對此有懷疑,但是在場的三大投行人員,無採取任何行動。

其實,他們只要打電話到國企總機問一問,就會被告知查無此人。一家獲邀做上市前投資的基金,就因為多做了此一步,而避過龐大損失。又或,他們派個律師到中國工商管理局查一查檔案,就會發現這些所謂客戶大部份根本不具其報稱的業務規模,這亦是後來沽空機構揭露天合造假的主要證據。最少他們應該到這些客戶的辨公室看一看,就會發現採購量近十億元人民幣的第三大客戶,所報的地址竟然是上海老舊住宅區中的一間吉屋。更離譜的是,那位勤力投資人向美林報告了查無此人的發現,該行竟然按下不表。

愚蠢或疏忽無法解釋如此行徑,只有利益能說明一切。須知一家公司成功上市,為投行帶來的回報,遠遠高於一二百萬美元的保薦費用,這一切都要從投行的一條龍服務說起。

第一筆來自上市前服務,例如瑞銀透過幫助中國金再生銷售總值八千萬美元的票據, 賺取了豐厚佣金,還有投資其中2500萬美元(約1.95億港元)票據所收的3600萬港元利息。事實上,這家公司上市的集資所得,一半就是用來償還這批票據。

第二筆就是相當於集資額2%至2.5%的包銷佣金,有時還有激勵酬金。在中金再生上市中,瑞銀分得1%。價錢賣得愈高,回報愈高。

第三筆就是上市後的各類融資佣金,中國森林的3億美元(約23億港元)債券由瑞銀和渣打操辦,後者還在公司出事前替其大股東賣了近4億港元的股票。當然了,上市後大股東一夜之間變成億萬富翁,近水樓台,保薦人透過替他們做財富管理又賺一筆。粗略估算,一家集資20億元上下的中型上市公司,為保薦人帶來的利益動輙上億,如果上市失敗,就見財化水。

所以,要求保薦人以保護投資者為己任,認真做好盡職審查,好比命令一班餓肚孩子,不准偷吃眼前的美味蛋糕,非有嚴懲威嚇,絕對不可能做到。投行每年的利潤均為天文數字,只有天文級的懲罰才能讓他們心存敬畏。法國法院早前對瑞銀協助客戶逃稅,處以相當於該行2018年的全年利潤45億歐羅(約400億港元)的罰款,就是這個道理。

相比之下,證監會對瑞銀不到4億港元的罰款,連一個小數點也不是。其他投行被罰5900萬至2.2億港元不等。停賽處分亦由原來建議的一案罰18個月,變成三案罰12個月。證監會中人解釋,妥協是要爭取更實質和前膽的質素表提升,例如四行都承諾委任獨立人士檢討和改善其內部機制。

問題是這四大投行早就已經被中資同行擠出,真正影響未來本港上市公司質素的是後者。用內地人的話,今次的懲處是高高舉起、輕輕放下。他們看在眼裡,又有甚麼動機去嚴格把關呢? 


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