眾新聞 - 收緊公司查冊會計勢陷兩難

【撰文：香港會計手足工會會員文青會計師】

法庭裁定蔡玉玲在履行記者職務申請汽車查冊時作出虛假陳述罪名成立。政府推出措施讓車主獲得通知何人查閱過其車牌資料。政府正進行立法限制公眾查閱公司董事及公司秘書的個人資料。香港會計手足工會（本會）亦有聽聞限制土地查冊的政策在醞釀中。各方面的查冊都在收緊中，對會計界的影響是甚麼？對公眾又帶來甚麼影響？

會計專業人士在履行其專業職務、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集等方面扮演重要的角色。會計師須遵守香港的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》，以及香港會計師公會的《專業會計師職業道德守則》、《品質控制準則》及《審計準則》。核數師除了須進行客戶盡職審查、提防不法行為、備存有關交易紀錄、及提交可疑交易報告紀錄，還須查核客戶有否根據會計準則及上市規則（如適用）編製財務報表、完整披露關聯交易和關連交易，以符合核數程序，從而發表核數意見。而公司內部的財務會計師，亦需要有足夠資料以決定如何把交易入賬，如何編製財務報表才符合會計準則及上市規則（如適用），有沒有關聯交易和關連交易需要披露，交易是否不涉及利益衝突、是否符合公司內部監控政策等。

會計師化身查冊師

會計師需要化身為查冊師，以獲取相關資料，達到上述目標。透過公司查冊，會計師不但可以得知公司董事名單，而且可以利用其身份識別號碼作進一步調查，如法律訴訟查冊；而住址資料則為辨認董事之間是否關聯／關連人士的線索之一。透過土地查冊和汽車查冊，會計師可以獲取相關資產的資料，確定該資產的擁有權是否由公司持有，其中土地查冊更可以查出該土地物業有否抵押，這些資料都可用來核實公司財務報表中的資產和負債的真確性，數字有沒有被誇大或者低估，繼而影響財務報表能否公允顯示公司的財政狀況及還款能力。

政府現時的措施和立法建議嚴重影響會計師的工作。先說汽車查冊：申請汽車查冊表格上，需要填報查冊用途，提供的選項有「進行法律程序」、「買賣車輛」及「其他有關交通及運輸的事宜」。會計師選擇「其他有關交通及運輸的事宜」，只怕陷入與蔡玉玲案相同的困境，擔心某天突然被控虛假陳述；如果選擇不查冊，而又沒有其他方法獲取可信納的汽車擁有權證據的話，會計師便是專業失職。

至於公司查冊方面，政府現建議分階段讓公司隱藏其董事及公司秘書的完整個人資料。首先，如果沒有完整披露身份識別號碼，會計師未必掌握足夠資料作進一步調查；其次，若以披露通訊地址代替披露住址，在辨認關聯交易、關連交易和可疑交易的難度便會增加。當局雖然建議如要進行盡職審查，可索取董事授權查閱其完整身份識別號碼及住址。試問如果董事不答允授權的話，會計師可以如何應對呢？

收緊查冊投資風險大增

如果核數師因為收緊查冊而未能完成所需程序、未能達到監察作用，財務會計師因為收緊查冊而未能把關確保公司交易和財務報表符合法規的話，公司便更大機會可以編製有隱瞞、失實陳述的財務報表，甚至進行非法交易、貪腐、欺詐、洗黑錢等。公眾要跟該公司進行交易、投資或其他方面合作時要承擔的風險都會大增，更大機會蒙受損失。

正如公司註冊處前處長鍾悟思早前在《明報》撰文所言，「披露與經營公司董事有關的關鍵信息，特別是他們的身分以及如何聯繫他們，可以保護債權人、投資者和與公司有交易的所有公眾的利益。董事放棄一定程度的個人私隱，在所難免。」他亦提及在香港的139萬間註冊公司中，有超過130萬間是私人公司，上市公司可以透過這些私人公司進行交易但無須披露個別公司的經營狀況，而將來連這些私人公司的董事資料也可以隱藏的話，上市公司更容易透過這些最低透明度的私人公司為所欲為。香港營商的透明度大幅下降，香港作為國際金融中心的地位只會進一步被蠶蝕。

政府不斷以私隱為由收緊各項查冊，剝削公眾的資訊自由和知情權，專業人士和公眾使用是「犯法」，政府獨攬各種私人資料以作追蹤及監視用途則是「合法」，正是只許州官放火，不許百姓點燈。

會計界如何避免誤墮法網

本會就各項查冊的收緊均有作出相應的跟進行動。關於汽車查冊，本會於去年十一月底曾向運輸署署長發電郵查詢，會計從業員如果因為工作需要而進行查冊，如何避免誤墮法網。電郵中本會列出九條問題，具體詢問如何填寫申請表格、工作上查冊如何會出現刑責、會計從業員如何保障自己等等。本會經過連月等候，結果今年一月中只得到官腔回覆，重申「在申請表上作出失實之聲明或陳述可能會觸犯刑事罪行」，沒有對九條問題逐一、正面回應。本會對此回應深感失望。