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開放公司資料的國際挑戰與經驗(一)


繪圖:何倩彤

【撰文:香港互聯網協會「香港開放數據指數」研究員周穗斌】
 
政府擬分階段收緊公司登記冊查閲安排(俗稱「查冊」),計劃在2023底允許所有公司不開放「受保護資料」予公衆查閲,再度引發反對聲浪。相關做法是落實2012年通過的新《公司條例》第49條,惟暫緩實施至今,爭議之大,可見一斑。
 
筆者研究開放數據,翻閲近年海外文獻,發現公司資料透明度一直是國際開放數據社群關注的核心議題之一,各國際組織和政府業已積累不少論述和實踐經驗,欲透過本欄分享一二,雖無法對香港當前爭議提供答案,但至少可從更廣闊視角認識挑戰所在。

公司登記冊也有透明度缺陷

首先,對概念略作説明。所謂「公司資料」(corporate data)或「公司透明度」(corporate transparency)問題,在國際上一般包含兩個層次:一是政府的公司登記冊(company register)內刊列之資訊,例如公司名稱、註冊時間和形式、董事姓名等;二是擁有權(ownership),即公司實際上由哪個(些)人控制,又稱為實益擁有權(beneficial ownership)。香港爭議的「查冊」,在此主要指公司登記冊,屬第一層次問題,社會上已有廣泛討論;筆者需要補充的是第二層次,即實益擁有權問題。
 
「實益擁有權」概念是為了彌補公司登記冊透明度的不足,因為透過海内外註冊各種法律實體(legal entities),層層掩蓋公司實際控制人之手法,早已十分常見,查閱公司登記冊也未必能識別實際控制人,這為洗錢、偷逃稅、貪腐等行為大開方便之門。故此,在國際共識下,很多地方都已(或擬)建立機制要求企業披露實益擁有人(beneficial owner),而且無論公司架構多麽複雜,必須是在世的自然人,不可用千奇百怪的法律實體「耍花槍」。香港2018年推出「重要控制人登記冊」(Significant Controllers Register),就是新監管措施的體現,惟這登記冊不開放予公眾查閲,也鮮見本地大眾傳媒報道,遑論讓公眾討論如何改善此項安排,殊為遺憾。

公司資料乃全球開放數據短板之一

其次,再瞭解國際上公司資料的開放程度。多年來,一些國際組織或項目積極推動開放公司資料,既有政府/半政府間組織如OECD 及Open Government Partnership 等著眼於反貪腐,也有聚焦開放數據的項目如Open Data Barometer 。然而,各項評估顯示,公司登記冊的總體開放程度相當之低。例如,Open Data Barometer 在2017年對全球109個國家地區作評估,發現只有其中六國(佔5%)的公司登記冊滿足開放數據要求,得分在所有16個數據集中排名倒數第三,而對開放數據最大的障礙是付費要求,香港亦然。  

圖1:Open Data Barometer 2017年評估顯示,只有5%的公司登記冊滿足開放數據要求。
 

實益擁有權資料的開放程度同樣不樂觀。監察國際洗錢行動的政府間組織Financial Action Task Force 2018年對69個國家的調查顯示,只有19國要求企業報告實益擁有權,但幾乎沒有向公眾披露的制度。2019年一份長達五百多頁的報告State of Open Data 稱,只有丹麥、英國和烏克蘭三國有公開的實益擁有權登記冊。但即便已公開,資料準確性亦堪憂。倡導可持續發展的非政府組織Global Witness 2017 年的一份報告指出,英國的「重要控制人登記冊」(Persons with Significant Control Register,同香港的名稱幾乎一樣)有嚴重數據質量問題,部分欄目中的資料屬無效或未經核實。
 
上述可見,推動開放公司資料在全球範圍都有大量工作要做,下一篇會具體介紹國際上有哪些值得參考的經驗。
 
參考資料:
Lord, J. (2019) Open Data and Corporate Ownership. In T. Davies, S. Walker, M. Rubinstein, & F. Perini (Eds.), The State of Open Data: Histories and Horizons. Cape Town and Ottawa: African Minds and International Development Research Centre.


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